Vi bruger cookies og andre sporingsteknologier til at forbedre browsing-oplevelsen på vores hjemmeside, vise personaliseret indhold og målrettede annoncer, analysere trafikken på siden, og forstå hvor vores besøgende kommer fra. Hvis du vil vide mere, kan du læse vores cookie-politik. Du kan desuden læse vores privatlivspolitik, hvis du ønsker mere information. Ved at klikke ’accepter og luk’ giver du samtykke til, at vi bruger cookies og andre sporingsteknologier.
Depechen-artikel:

Virksomhedssalg: Skat, når der betales med aktier

21 august 2019

Ole B. Sørensen , Partner, Skat |

Når en virksomhed sælges, er det langt fra altid, at det sker mod kontant betaling. Ofte betales købesummen helt eller delvist med aktier i den købende virksomhed, og det giver nogle skattemæssige udfordringer. 

I et opslag på LinkedIn gav iværksætteren Martin Thorborg for nylig en kort version af sin historie om de skattemæssige problemer, han havnede i, da han i år 2000 sammen med sine medaktionærer solgte Jubii for et samlet beløb på omkring 750 mio. kr., men ikke fik én eneste krone i hånden, fordi hele købesummen blev betalt med aktier i den købende virksomhed. 

Aktierne, som han ifølge kontrakten ikke måtte sælge ud af i de første seks måneder, faldt kort efter med næsten 90 % i værdi som følge af dot.com-krakket. Ikke desto mindre rejste Skatteforvaltningen krav om beskatning af gevinsten ud fra den høje værdi, hvilket betød et personligt skattekrav mod Martin Thorborg på 30 - 40 mio. kr. Ifølge opslaget endte sagen dog lykkeligt, om end den kostede ham et beløb på op mod 1 mio. kr. til de rådgivere, som bistod ham i processen. 
 

Sådan er reglerne

Der er faktisk intet overraskende ved det krav, som Skatteforvaltningen rejste mod Martin Thorborg. Når en aktiepost sælges, skal man nemlig som udgangspunkt betale skat af gevinsten, uanset om salgsprisen vederlægges med kontanter, med et gældsbrev, med aktier eller ved en kombination.

Og den skattemæssige salgssum fastsættes som markedsværdien af de modtagne aktier, gældsbreve mv. på salgstidspunktet. Derfor var det også helt efter bogen, at Skatteforvaltningen tog udgangspunkt i en samlet salgssum på ca. 750 mio. kr. i Martin Thorborgs tilfælde, fordi det utvivlsomt var værdien på dagen.

Det fremgår ikke af opslaget, hvorfor sagen endte, som den gjorde. Den lykkelige udgang kan måske skyldes, at kontrakten var betinget i en sådan grad, at aktierne i skattemæssig forstand først skulle anses for solgt på det tidspunkt, hvor lockup-perioden udløb, og hvor aktierne var faldet i værdi. Eller også skyldes resultatet, at det med tilbagevirkende kraft lykkedes at opnå tilladelse til at bruge reglerne om aktieombytning.
 

Skattefri aktieombytning

Der findes nemlig et helt særligt regelsæt i skattelovgivningen, som kan anvendes i de tilfælde, hvor en aktiepost helt eller delvist sælges mod aktier i den købende virksomhed. I så fald udskydes beskatningen til den dag, hvor de modtagne aktier sælges.

Reglerne findes i to versioner. En model, hvor ombytningen kan foretages uden at spørge skattemyndighederne, og en model, hvor skattefriheden er betinget af, at der indhentes en tilladelse. I begge tilfælde er det et grundlæggende krav, at det købende selskab ved transaktionen opnår flertallet af stemmerne i den købte virksomhed. Har køberen allerede stemmemajoriteten, er det et krav, at ejerandelen forøges - eventuelt til 100 %.

Aktieombytning uden tilladelse kan ske, når det købende selskab påtager sig en forpligtelse til ikke at sælge af de købte aktier i de første tre år efter aktieombytningen. Et sådant krav gælder i princippet ikke ved aktieombytning med tilladelse, men til gengæld gælder der så et krav om, at ombytningen er forretningsmæssigt begrundet i forhold til det solgte selskab. Skatteforvaltningen kan således tilbagekalde en tilladelse, hvis fx det købende selskab relativt hurtigt sælger ud af de købte aktier, jf. denne netop offentliggjorte afgørelse. Der vil dog normalt ikke ske tilbagekaldelse, hvis sælger ved aktieombytningen kun opnår en beskeden ejerandel og indflydelse i det købende selskab.

Ovenstående artikel er hentet fra Depechen, der er vores elektroniske nyhedsbrev om skat, moms og regnskab. Depechen udsendes hver anden onsdag og er ganske gratis. Tilmeld dig her.